Alles over omzetten
& ontbinden BV
Tijdens het bestaan van een rechtspersoon (BV, NV, stichting, vereniging) blijkt de rechtsvorm soms niet meer bij de organisatievorm te passen. De wet biedt dan mogelijkheden om de rechtsvorm ‘om te zetten’.
Voorwaarden voor omzetting
Een BV kan bijvoorbeeld worden omgezet in een NV, en andersom. Voor zo’n omzetting moet worden voldaan aan bepaalde wettelijke voorwaarden, waaronder een besluit tot omzetting, een besluit tot statutenwijziging, een notariële akte van omzetting en een inschrijving in het handelsregister.
Soms is een rechterlijke machtiging vereist en moet worden voldaan aan bepaalde voorwaarden voor de instandhouding van het vermogen van de rechtspersoon. De ervaren notarissen van Schäfer Notarissen in Eindhoven en Nuenen kunnen je hier alles over vertellen.
Ontbinding en liquidatie
Wil je een rechtspersoon helemaal beëindigen? Dan moet hij eerst worden ontbonden. Hiervoor is meestal een formeel besluit nodig van een daartoe bevoegd orgaan. Gaat het om een BV of NV? Dan neemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) het besluit. Bij een stichting besluit het bestuur. Bij de ontbinding van een vereniging is dit aan de ledenvergadering.
Als er eenmaal voor ontbinding is gekozen, zijn er twee scenario’s:
1. De rechtspersoon heeft op het tijdstip van ontbinding geen ‘baten’ (bezittingen) meer;
2. De rechtspersoon heeft op het tijdstip van ontbinding wel baten.
Ontbinding zonder vereffening bij géén baten
Als er op het moment van ontbinding geen baten meer zijn, volgt er geen vereffening en houdt de rechtspersoon vanaf het moment van ontbinding op te bestaan. Het bestuur van de rechtspersoon dient van deze ‘turbo-liquidatie’ direct opgave te doen aan het handelsregister waar de rechtspersoon staat ingeschreven.
Ontbinding met vereffening bij baten
Als de rechtspersoon op het moment van ontbinding wél nog baten heeft, blijft de rechtspersoon nog bestaan zolang nodig is om het vermogen te vereffenen en alle schulden en uitkeringen te voldoen. Aan de naam van de rechtspersoon moet dan ‘in liquidatie’ worden toegevoegd in stukken en aankondigingen.
Tijdens de periode van vereffening moet een aantal formaliteiten in acht worden genomen die de wet aan de vereffenaar opdraagt. Doorgaans is het bestuur de vereffenaar, tenzij de statuten een andere persoon aanwijzen. Is er geen vereffenaar? Dan wijst de rechtbank deze aan.
Past de rechtspersoonlijkheid van je onderneming niet meer? Vraag ons om advies. Schäfer Notarissen is er voor jou.
