040 - 2 660 660

Omzetten en Ontbinden BV

Rechtsvorm wijzigen of de onderneming opheffen

Gedurende het bestaan van een rechtspersoon (BV, NV, stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij) kan blijken dat de gekozen rechtsvorm niet meer past bij haar organisatievorm. De wet biedt in een aantal gevallen de mogelijkheid om van rechtsvorm te wijzigen. Dit wordt ook wel omzetting genoemd. Het kan ook voorkomen dat een rechtspersoon moet worden beëindigd. Dit kan enkel nadat deze is ontbonden. 

Omzetting

Zo kan een BV onder andere worden omgezet in een NV en andersom. Voor omzetting dient te worden voldaan aan de in de wet gestelde eisen. De voorwaarden hiervoor zijn onder meer een besluit tot omzetting, een besluit tot statutenwijziging en een notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat, evenals een inschrijving in het handelsregister. In een aantal gevallen is verder een rechtelijke machtiging vereist en dient te worden voldaan aan bepaalde voorwaarden voor de instandhouding van het vermogen. 

Ontbinding en liquidatie

Een rechtspersoon kan alleen worden beëindigd nadat deze is ontbonden. Voor ontbinding van een rechtspersoon is meestal een formeel besluit nodig van een daartoe bevoegd orgaan. Bij een BV of NV neemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) het besluit, bij een stichting is dat het bestuur. Voor het ontbinden van een vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij is de ledenvergadering bevoegd het besluit te nemen.

De ontbinding van een rechtspersoon gaat dus altijd aan de beëindiging vooraf. Nadat het besluit tot ontbinding is genomen, zijn er twee situaties te onderscheiden: 

  1. De rechtspersoon heeft op het tijdstip van ontbinding geen bezittingen (‘baten’) meer; of 
  2. De rechtspersoon heeft op het tijdstip van ontbinding wel baten.

Ontbinding zonder vereffening bij géén baten (turbo-liquidatie)

Er volgt geen vereffening indien er op het moment van ontbinding geen baten meer zijn. De rechtspersoon houdt dan vanaf het moment van ontbinding op te bestaan. Hiervan moet door het bestuur van de rechtspersoon direct opgave worden gedaan aan het handelsregister waar de rechtspersoon staat ingeschreven. 

Ontbinding met vereffening bij baten

Indien de rechtspersoon nog wel baten heeft, blijft de rechtspersoon voortbestaan zolang dit voor vereffening van haar vermogen nodig is en zodoende alle schulden en uitkeringen zijn voldaan. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de rechtspersoon ‘in liquidatie’ worden toegevoegd. 

Tijdens de periode van vereffening dient een aantal formaliteiten, die de wet aan de vereffenaar opdraagt, in acht te worden genomen. De vereffenaar is doorgaans het bestuur tenzij de statuten een andere persoon aanwijzen. Indien er geen vereffenaar is, dan wordt deze door de rechtbank aangewezen en benoemd op verzoek van belanghebbenden of op vordering van het Openbaar Ministerie.

Voor meer informatie over het omzetten of ontbinden van een BV kun je gerust contact met ons opnemen. Schäfer Notarissen helpt je graag verder!

  • Open cv blijft intact

    Even was er de angst dat de cv’s (commanditaire vennootschappen) zouden worden afgeschaft. De discussie – en de angst – laaide op na een publicatie in het Financieele Dagblad en het Weekblad Fiscaal Recht. De staatssecretaris heeft echter inmiddels laten weten dat de open cv gewoon blijft bestaan. Goed nieuws voor ondernemers die om fiscale redenen een cv voeren. lees meer
  • Spijt na de bruiloft

    Het is algemeen bekend dat huwelijkse voorwaarden vóór het huwelijk gemaakt moeten worden. Toch komt het nog regelmatig voor dat mensen dat vergeten, of denken dat het later nog wel kan. lees meer