040 - 2 660 660

Omzetten en Ontbinden BV

Rechtsvorm wijzigen of de onderneming opheffen

Gedurende het bestaan van een rechtspersoon (BV, NV, stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij) kan blijken dat de gekozen rechtsvorm niet meer past bij haar organisatievorm. De wet biedt in een aantal gevallen de mogelijkheid om van rechtsvorm te wijzigen. Dit wordt ook wel omzetting genoemd. Het kan ook voorkomen dat een rechtspersoon moet worden beëindigd. Dit kan enkel nadat deze is ontbonden. 

Omzetting

Zo kan een BV onder andere worden omgezet in een NV en andersom. Voor omzetting dient te worden voldaan aan de in de wet gestelde eisen. De voorwaarden hiervoor zijn onder meer een besluit tot omzetting, een besluit tot statutenwijziging en een notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat, evenals een inschrijving in het handelsregister. In een aantal gevallen is verder een rechtelijke machtiging vereist en dient te worden voldaan aan bepaalde voorwaarden voor de instandhouding van het vermogen. 

Ontbinding en liquidatie

Een rechtspersoon kan alleen worden beëindigd nadat deze is ontbonden. Voor ontbinding van een rechtspersoon is meestal een formeel besluit nodig van een daartoe bevoegd orgaan. Bij een BV of NV neemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) het besluit, bij een stichting is dat het bestuur. Voor het ontbinden van een vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij is de ledenvergadering bevoegd het besluit te nemen.

De ontbinding van een rechtspersoon gaat dus altijd aan de beëindiging vooraf. Nadat het besluit tot ontbinding is genomen, zijn er twee situaties te onderscheiden: 

  1. De rechtspersoon heeft op het tijdstip van ontbinding geen bezittingen (‘baten’) meer; of 
  2. De rechtspersoon heeft op het tijdstip van ontbinding wel baten.

Ontbinding zonder vereffening bij géén baten (turbo-liquidatie)

Er volgt geen vereffening indien er op het moment van ontbinding geen baten meer zijn. De rechtspersoon houdt dan vanaf het moment van ontbinding op te bestaan. Hiervan moet door het bestuur van de rechtspersoon direct opgave worden gedaan aan het handelsregister waar de rechtspersoon staat ingeschreven. 

Ontbinding met vereffening bij baten

Indien de rechtspersoon nog wel baten heeft, blijft de rechtspersoon voortbestaan zolang dit voor vereffening van haar vermogen nodig is en zodoende alle schulden en uitkeringen zijn voldaan. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de rechtspersoon ‘in liquidatie’ worden toegevoegd. 

Tijdens de periode van vereffening dient een aantal formaliteiten, die de wet aan de vereffenaar opdraagt, in acht te worden genomen. De vereffenaar is doorgaans het bestuur tenzij de statuten een andere persoon aanwijzen. Indien er geen vereffenaar is, dan wordt deze door de rechtbank aangewezen en benoemd op verzoek van belanghebbenden of op vordering van het Openbaar Ministerie.

Voor meer informatie over het omzetten of ontbinden van een BV kun je gerust contact met ons opnemen. Schäfer Notarissen helpt je graag verder!

  • Notaris vervangt ongeschikte executeur

    Een executeur in een complexe nalatenschap zal goed beslagen ten ijs moeten komen. Het komt wel eens voor dat een goede bekende van de overledene is benoemd tot executeur, terwijl hij eigenlijk geen ervaring heeft met het beheren van grote vermogens of een nalatenschap met veel schulden. Mochten de erfgenamen, schuldeisers of andere belanghebbenden bang zijn dat de executeur de complexe afwikkeling niet goed ter hand neemt en de verplichtingen daardoor niet worden nagekomen, dan is er een mogelijkheid om de rechter te vragen een vereffenaar van de nalatenschap aan te stellen. lees meer
  • Notarieel samenlevingscontract

    Hoe gek het ook klinkt, samenwoners hebben geen officiële juridische status, zoals dat bij gehuwden of geregistreerd partners wel het geval is. Wel kunnen ze in een samenlevingscontract een aantal zaken regelen, zodat ze dezelfde aanspraken krijgen als gehuwden. Bijvoorbeeld een aanwijzing om elkaars pensioen te kunnen ontvangen, of een vrijstelling voor erfbelasting. lees meer